Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Микрофинансовая компания "Лайм-Займ" (Общество с ограниченной ответственностью)
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630102, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Кирова, д. 48 офис 1401
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1137746831606
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7724889891
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00533-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38085
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.09.2023
2. Содержание сообщения
Информация, раскрываемая в настоящем сообщении, адресована квалифицированным инвесторам.
Ценные бумаги являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов, и ограничены в обороте в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): Внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): Совместное присутствие участников (собрание).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 18.09.2023 года, г. Новосибирск, ул. Кирова, дом 48, офис 1401, время начала собрания: 10 часов 00 минут, время окончания собрания: 10 часов 30 минут.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: кворум имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Избрание председателя, секретаря собрания и лица, осуществляющего подсчет голосов.
2. О предоставлении согласия на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между Обществом и Публичным акционерным обществом «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (далее – ТКБ БАНК ПАО или Банк) Договора поручительства.
3. О предоставлении полномочий.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1. Избрание председателя, секретаря собрания и лица, осуществляющего подсчет голосов.
Голосовали: «ЗА» - 96,7% голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3,3% голосов.
Формулировка принятого решения по первому вопросу: Избрать Председателем собрания Нефедова А.С., а секретарем Собрания и лицом, осуществляющим подсчет голосов - Дегтярева А.В.
2. О предоставлении согласия на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между Обществом и Публичным акционерным обществом «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (далее – ТКБ БАНК ПАО или Банк) Договора поручительства.
Голосовали: «ЗА» - 96,7% голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3,3% голосов.
Формулировка принятого решения по второму вопросу: Предоставить согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между Обществом и Публичным акционерным обществом «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (далее – ТКБ БАНК ПАО или Банк) Договора поручительства на следующих существенных условиях:
? Договор поручительства заключается в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Интел коллект» (ОГРН 1205400001399) (далее – ООО «Интел коллект» или Заемщик) перед ТКБ БАНК ПАО (далее также – Кредитор) по Договору об открытии кредитной линии (далее - Кредитный договор), заключаемому между Заемщиком и Кредитором на нижеуказанных существенных условиях:
• Кредитор – ТКБ БАНК ПАО.
• Заемщик - ООО «Интел коллект».
• Лимит кредитной линии (вид и размер лимита): кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 150 000 000,00 руб. (Сто пятьдесят миллионов рублей 00 коп.). Открытие лимита выдачи осуществляется в дату заключения Кредитного договора.
• Заемщик осуществляет погашение Основного долга согласно следующему графику снижения Предельного размера Лимита задолженности, при этом Предельный размер Лимита задолженности на дату заключения Кредитного договора равен Лимиту задолженности:
Предельный размер Лимита задолженности снижается в каждый первый календарный день месяца, начиная с «01» сентября 2024 года на 5 769 230,77 рублей (Пять миллионов семьсот шестьдесят девять тысяч двести тридцать рублей 77 копеек).
Основной долг (часть Основного долга) должен быть погашен до соответствующего предельного размера Лимита задолженности в дату, предшествующую дате начала действия нового размера Лимита задолженности.
Сумма превышения размера Основного долга над предельным размером Лимита задолженности, установленным графиком снижения размера Лимита задолженности на соответствующий период времени, является Просроченной задолженностью.
• Порядок предоставления денежных средств в рамках лимита (траншей) - денежные средства в рамках Кредитной линии выдаются Траншами в свободном режиме при соблюдении лимита Кредитной линии и в соответствии с графиком, установленными в Кредитном договоре, на основании переданного Заемщиком в ТКБ БАНК ПАО заявления. При этом в заявлении фиксируется сумма (размер) и срок возврата соответствующего транша.
• Целевое использование - финансирование покупок портфелей задолженности для взыскания, за исключением портфелей Микрофинансовой компании «Лайм-Займ» (Общество с ограниченной ответственностью) (МФК «Лайм-Займ» (ООО), ОГРН 1137746831606, ИНН 7724889891) и Общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «КОНГА» (ООО МКК «КОНГА», ОГРН 1155476135110, ИНН 5407264020).
• Срок действия кредитной линии – 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты заключения Кредитного договора.
• Срок траншей – каждый из траншей предоставляется на срок не более срока действия Кредитной линии и подлежит погашению в последний день истечения срока Транша. При этом срок Транша не может превышать срок действия Кредитной линии.
• За пользование кредитными денежными средствами Заемщик уплачивает Банку проценты в размере, рассчитываемом по формуле: Ключевая ставка Банка России плюс Фиксированный процент, где:
? Ключевая ставка Банка России обозначает Ключевую ставку Банка России, действующую в соответствующую дату пользования Кредитом;
? Фиксированный процент равен 6% (Шесть процентов) годовых.
При этом процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается в размере не менее 10% (Десять процентов) годовых.
Указанный Фиксированный процент может изменяться (увеличиваться или уменьшаться) Банком в одностороннем внесудебном порядке в течение срока действия Кредитного договора в порядке и на условиях, указанных в Кредитном договоре.
• Начисление процентов за пользование кредитными денежными средствами осуществляется на остаток задолженности по Основному долгу, учитываемый на ссудном счете, на начало операционного дня. Расчет суммы процентов производится путем умножения фактической суммы задолженности по Кредиту на годовую процентную ставку и фактическое количество дней использования Кредита, деленное на действительное число календарных дней в году (365/366 дней соответственно).
• Уплата начисленных процентов осуществляется в валюте Кредита, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего месяца пользования кредитными средствами и в момент полного погашения каждого Транша, выданного в рамках Кредитной линии, и Кредита в целом. В случае досрочного полного погашения Кредита проценты за пользование Кредитом уплачиваются Заемщиком одновременно с полным погашением Кредита;
• За услуги Банка по открытию и поддержанию лимита Кредитной линии Заемщик уплачивает Банку плату в размере:
? 1% (Один процент) от размера лимита Кредитной линии, указанного в Кредитном договоре,
? 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) в месяц от Предельного размера Лимита задолженности, установленного в Кредитном договоре и действующего в соответствующую дату. Уплата комиссии осуществляется ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего месяца, а за последний месяц пользования Кредитной линией – одновременно с полным возвратом Кредита единовременно, в срок не позднее даты подписания Кредитного договора.
Под открытием и поддержанием лимита Кредитной линии понимается оказание Банком услуг по резервированию Банком денежных средств и/или предоставление возможности Заемщику выбирать денежные средства частями в рамках установленного лимита и срока действия Кредитной линии.
• И на иных условиях ТКБ БАНК ПАО.
? Поручительством по Договору поручительства обеспечиваются все денежные обязательства Заемщика перед Банком по Кредитному договору, а также всем изменениям и дополнениям к Кредитному договору, которые будут приняты в период его действия.
? Поручительством по Договору поручительства обеспечиваются требования Банка в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет поручительства, предоставленного по Договору поручительства, включая требования о погашении (в том числе досрочном) суммы основного долга по Кредитному договору, об уплате начисленных процентов за пользование кредитом и иных плат, предусмотренных Кредитным договором, неустоек (штрафов и пеней) вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, возмещение судебных издержек, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, и иных расходов, связанных с удовлетворением требований по Кредитному договору. Также поручительством по Договору поручительства обеспечиваются все требования Банка, связанные с признанием Кредитного договора недействительным и/или незаключенным, в том числе, но не ограничиваясь: требования о возврате полученного по Кредитному договору (в том числе в порядке реституции); требования о возврате неосновательного обогащения; требования об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст.395 Гражданского кодекса РФ; иные требования, связанные с признанием такого договора недействительным и/или незаключенным.
? Поручитель обязуется отвечать за исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору также в случае изменений/дополнений условий Кредитного договора и заранее согласен на любые изменения/дополнения условий Кредитного договора, в том числе влекущие увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя. При этом поручительство не прекращается и заключение Поручителем Договора поручительства является прямо выраженным согласием Поручителя отвечать в том же объеме и на условиях согласно внесенным изменениям/дополнениям в Кредитной договор.
? Срок действия поручительства устанавливается с даты подписания Договора поручительства и действует в течение 6 (Шесть) лет. При этом указанный срок может быть автоматически пролонгирован в соответствии с порядком и в случаях, указанных в Договоре поручительства.
? При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по обеспечиваемому поручительством обязательству Поручитель и Заемщик отвечают перед Банком солидарно.
И на иных условиях ТКБ БАНК ПАО.
3. О предоставлении полномочий.
Голосовали: «ЗА» - 96,7% голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3,3% голосов.
Формулировка принятого решения по третьему вопросу: Поручить Генеральному директору Общества Нефедову Алексею Сергеевичу заключить (подписать) от имени Общества с ТКБ БАНК ПАО Договор поручительства на вышеуказанных одобренных условиях, а также совершить в порядке и на условиях по своему усмотрению все необходимые и исчерпывающие юридические и фактические действия, необходимые для заключения вышеуказанных договоров.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол № 53 от 18.09.2023 г.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): Не применимо.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Нефедов
3.2. Дата 18.09.2023г.